創業資本匯
李明珠
2025-05-16 21:45
并購重組簡易審核程序落地！
5月16日，滬深交易所均修訂發布《上市公司重大資產重組審核規則》（以下簡稱《重組審核規則》）及配套業務指南。證券時報記者獲悉，《重組審核規則》新設簡易審核程序，對符合條件的上市公司發股類重組，大幅簡化審核流程，縮短審核時限，提高重組效率。
證券時報記者注意到，相較于去年9月的征求意見稿，《重組審核規則》放寬了“小額快速”審核程序、簡易審核程序的適用范圍，鼓勵符合條件的上市公司選擇適用效率更高的審核程序。
優化重組審核程序 提高重組審核效率
為落實“并購六條”相關精神，進一步優化重組審核程序，提高重組審核效率，活躍并購重組市場，新修訂的《重組審核規則》建立了重組簡易審核程序。
滬深交易所明確了簡易審核程序的兩類適用情形，一是符合條件的上市公司之間的吸收合并；二是運作規范、市值超過100億元且信息披露質量評價連續兩年為A的優質公司發行股份購買資產且不構成重大資產重組的交易。
對于符合簡易審核程序條件的重組交易，滬深交易所在2個工作日內受理，受理后5個工作日內出具審核意見，交易所重組審核機構不進行審核問詢，無需就本次交易提交重組委審議。同時，證監會的注冊時間也縮短為5個工作日。
簡易審核程序通過精簡流程，能有效減少市場主體交易成本，激發市場活力。
設定適用負面清單 強化相關主體責任
為鼓勵上市公司規范有序、務實有效實施高質量并購重組，避免簡易審核程序被濫用，《重組審核規則》此次修訂設定了簡易審核程序適用的負面情形。據了解，負面情形與現有的“小額快速”審核程序負面情形保持一致，其中將中介機構負面情形的“紀律處分”調整為“公開譴責”。
具體來看，簡易審核程序適用的三類負面情形分別為上市公司或者其控股股東、實際控制人最近十二個月內受到證監會行政處罰或者全國性證券交易場所公開譴責，或者存在其他重大失信行為的；中介機構或者其相關人員最近十二個月內受到證監會行政處罰或者全國性證券交易場所公開譴責的；交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復雜情形的。
《重組審核規則》還強化簡易審核程序的各方責任。上市公司及其相關方應當就本次交易符合適用簡易審核程序要求作出承諾，中介機構應當切實核查把關，交易所也將對相關重組交易加強事后監管，發現存在違反簡易審核程序相關規定行為的，按照相關規定從重處理。
尊重市場規律提高監管包容
“并購六條”明確提出，順應產業發展規律，適當提高對并購重組形成的同業競爭和關聯交易的包容。在本次《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）修訂中，證監會對相關重組條件修改為“不會導致新增重大不利影響的同業競爭及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易”，提升監管包容度。
上交所此次配套修訂了《上海證券交易所發行上市審核業務指南第4號——常見問題的信息披露和核查要求自查表》中的《第五號上市公司重大資產重組》，新增收購未盈利資產、跨行業并購、吸收合并、分期支付等披露和核查要求，支持科技創新和新質生產力發展；增加多種評估方法作為定價依據的披露和核查要求，進一步提升監管包容度；完善重組上市板塊定位和上市標準的披露和核查具體要求，明確標的資產虧損、評估增值率較高、商譽及減值風險等自查要求，在提高制度適應性的同時，把好注入資產質量關。
《重組審核規則》還根據《重組辦法》對分期發行股份支付對價的批文有效期、發行條件、鎖定期、持續督導等相關條款進行了相應修訂。
上交所表示，下一步將以本次規則修訂為契機，做好改革的落地銜接，組織開展制度規則培訓，加大申報前咨詢溝通服務力度，進一步提升重組審核效率，提升監管包容度，同時持續加強監管，引導交易各方規范開展并購重組活動。
深交所表示，接下來將深入貫徹中央政治局會議關于支持上市公司并購重組的決策部署要求，落實新“國九條”部署，以防風險、強監管、促高質量發展為工作主線，持續優化重組審核機制，提高審核質效，提升服務水平，推動“并購六條”落地落實，更好促進上市公司高質量發展，助力持續穩定和活躍資本市場。
校對：冉燕青
