證券時報
陳霞昌
2025-05-15 22:27
5月15日，證監會發布修訂后的《上市公司募集資金監管規則》（以下簡稱《監管規則》），在規范性文件內部體系中由監管指引層級提升至基礎規則層級，嚴格募集資金監管，強調募集資金使用應專款專用，用于主營業務，提升募集資金使用效率，進一步推動提高上市公司質量。
總體來看，《監管規則》本次修訂主要在募集資金使用、募集資金安全性、募集資金使用效率、中介機構履職盡責等方面進行了強化。
《監管規則》強調募集資金使用應專款專用，專注主業，支持實體經濟發展，用于主營業務，明確超募資金最終用途應為在建項目及新項目、回購注銷，不得用于永久補充流動資金和償還銀行借款。同時，對募集資金用途改變和使用進度緩慢從嚴監管，《監管規則》明確募集資金用途改變的情形，包括取消或者終止原募投項目而實施新項目或者永久補充流動資金，變更募投項目實施主體或實施方式等，在此基礎上強調擅自改變募集資金用途適用的罰則。強調控股股東、實際控制人及其他關聯人不得占用募集資金，上市公司發現相關情形時應主動進行信息披露，防止變相改變募集資金用途。對于募投項目需要延期實施的，要嚴格履行審議程序和披露義務。
在強化募集資金安全性方面，《監管規則》要求規范現金管理行為，除繼續保留安全性高、流動性好、能夠保障本金安全、不得質押等要求，還明確了產品期限，規定開展現金管理出現可能損害上市公司和投資者利益情形的，上市公司應當及時披露進展情況和應對措施。對資金賬戶實施更嚴格監管，強調進行臨時補充流動資金也應通過專項賬戶實施，開展現金管理應通過募集資金專項賬戶或者公開披露的產品專用結算賬戶實施。提升保薦機構持續督導能力，強調上市公司應當積極配合保薦機構持續督導工作和會計師事務所審計工作，及時提供或向銀行申請提供相關必要資料，推動專戶管理、三方監管制度落到實處。
在提升募集資金使用效率方面，《監管規則》明確，便利上市公司置換資金，上市公司前期投入自籌資金的，應當在募集資金到賬后六個月內置換。此后在支付人員薪酬、購買境外產品設備等事項中以募集資金直接支付確有困難的，可以在自籌資金支付后六個月內實施置換。并明確募投項目出現市場環境重大變化等情形時的重新評估論證要求，引導公司密切關注募投項目進展，積極推進募投項目建設。
《監管規則》還在督促中介機構履職盡責方面進行了規定，針對募集資金投資項目發生較大變化的情況，保薦機構應發表意見，說明原因及前期保薦意見的合理性。強化保薦機構持續督導責任，規定保薦機構應及時開展現場核查，發現募集資金存在異常情況的應及時、主動向證監會派出機構和證券交易所報告。明確與相關上位法有關法律責任的銜接機制，促進中介機構勤勉盡責。
另外，由于前期獨立董事制度改革中取消了獨立董事對募集資金事項發表意見的要求，本次修訂也刪去了獨立董事相關要求。同時適應《公司法》修訂精神，相應將“股東大會”的表述調整為“股東會”。
此前，《監管規則》曾公開向社會征求意見，證監會共收到意見建議31條。根據意見反饋，證監會采納部分建議，如《監管規則》適用于上市公司通過發行股票或者其他具有股權性質的證券(包含可轉換公司債券、存托憑證等)募集資金，不包括實施股權激勵計劃募集的資金，也不包括債券募集的資金；又如《監管規則》實施后發行取得的超募資金，適用新規則；實施前已發行完成取得的超募資金，適用舊規則。
校對：王蔚
